A meno di una settimana dalla scadenza del termine perentorio per aderire al concordato preventivo biennale, l’Agenzia delle Entrate ha diffuso nella giornata di ieri nuove risposte alle domande più frequenti, a dimostrazione del fatto che sono ancora molti i profili dubbi legati al nuovo istituto; alla pubblicazione della circ. n. 18/2024, contenente i primi chiarimenti in materia, hanno infatti fatto seguito quattro tornate di FAQ, che in ottobre sono uscite quasi settimanalmente.
Tra le ultime risposte, merita di essere segnalata la n. 3 del 25 ottobre, che affronta il caso del decesso del socio o dell’associato ai fini della cessazione o meno del concordato preventivo biennale; il dubbio traeva origine dall’art. 21 comma 1 lett. b-ter del DLgs. 13/2024, che dispone la cessazione in caso, tra l’altro, di “modifica della compagine sociale”.
A tal fine, non era infatti chiaro se tra le fattispecie di modifica rilevanti ci fosse anche quella del decesso del socio o dell’associato; l’Agenzia delle Entrate chiarisce ora che tale circostanza “non dà luogo ad un’ipotesi di cessazione dal CPB. Resta ferma, in tali ipotesi, l’applicazione della causa di cessazione prevista dall’articolo 19 del decreto, in base alla quale il CPB cessa di avere efficacia in «presenza di particolari ed eccezionali circostanze che hanno determinato la contrazione delle basi imponibili effettive in misura eccedente il 30% rispetto a quelle oggetto di concordato»”.
Il secondo periodo della risposta lascia più di una perplessità, considerato che il citato art. 19 richiede, ai fini della cessazione del concordato preventivo biennale, che la diminuzione della base imponibile per importi superiori al 30% sia causata da circostanze eccezionali specificamente individuate da un DM; il decreto in questione (DM 14 giugno 2024), tuttavia, attualmente non individua, tra tali circostanze, il decesso del socio.
L’apertura dell’Agenzia delle Entrate sembra andare molto oltre il dettato normativo, facendo intendere che la cessazione possa verificarsi anche nel caso in cui la contrazione del 30% sia dovuta al decesso di un socio o di un associato; tale posizione sembra tuttavia difficile da sostenere, senza perlomeno una modifica al DM che individua le circostanze eccezionali che danno luogo alla cessazione del CPB.
In merito alle condizioni di accesso e alle cause di esclusione, le FAQ chiariscono, inoltre, che:
– l’esclusione dal CPB si verifica se la sentenza di condanna per reati tributari è passata in giudicato; tale aspetto era già stato affrontato dalla circ. n. 18/2024;
– per “inizio attività” si intende il momento di apertura della partita IVA, sia per i soggetti ISA, sia per i contribuenti in regime forfetario; tale circostanza, se verificata nel 2023, impedisce l’accesso al CPB;
– il passaggio da srl in trasparenza fiscale a srl in regime ordinario (o viceversa) non costituisce né causa di esclusione, né causa di cessazione;
– ai fini della permanenza nel regime forfetario rilevano i ricavi e compensi effettivamente percepiti, e non quelli che corrisponderebbero al reddito proposto per l’accesso al CPB;
– l’esercizio di attività aggiuntive o la modifica della loro composizione non provoca la cessazione del concordato, a condizione che le attività svolte rientrino nel medesimo ISA;
– in caso di esercizio di attività che presuppongono l’applicazione di ISA differenti, la cessazione non si verifica a condizione che l’attività considerata prevalente nel 2023 resti tale anche nel biennio del concordato;
– i contribuenti che non aderiscono al CPB 2024-2025 potranno eventualmente accedere al CPB 2025-2026, in presenza dei requisiti di accesso; in altre parole, non è necessario attendere il decorso del primo biennio.
Le FAQ affrontano anche alcuni casi specifici, chiarendo, ad esempio, che in caso di passaggio nel 2024 dal regime di contabilità ordinaria a quello di contabilità semplificata non è ammesso ridurre il reddito concordato con la perdita fiscale derivante dalla deduzione integrale delle rimanenze di magazzino; le variazioni in aumento o in diminuzione che possono influire sul reddito concordato sono infatti tassativamente individuate dall’art. 16 del DLgs. 13/2024 e la circostanza in commento non è tra quelle.
L’Agenzia delle Entrate precisa, inoltre, che gli ulteriori componenti positivi ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP dichiarati dal contribuente per migliorare il punteggio ISA relativo all’anno d’imposta 2023 concorrono alla formazione del reddito e del valore della produzione netta del 2023; di conseguenza, tali componenti devono essere considerati ai fini della determinazione degli importi da indicare nei righi P04 e P05 del modello CPB.
Sotto un altro profilo, viene confermato che la mancata presentazione della dichiarazione IRAP relativamente agli anni 2021-2023 non costituisce causa di esclusione; diversamente, l’omessa dichiarazione IRAP negli anni del concordato ne causa la decadenza.
Le FAQ affrontano, infine, anche un aspetto legato al nuovo regime del ravvedimento 2018-2022; viene chiarito, in particolare, che la base imponibile sulla quale si applicano le relative imposte sostitutive ai fini dell’accesso alla sanatoria non rileva ai fini IVA.
Fonte: Eutekne INFO
Alberto GIRINELLI e Paola RIVETTI