Il Tribunale di Napoli, nella sentenza del 24 gennaio 2024, ha precisato che l’assenza di adeguate informazioni sulle prospettive di un contenzioso in corso integra una violazione dell’art. 2428 comma 3 n. 6 c.c. – che, nel disciplinare il contenuto della Relazione sulla gestione, richiede, in ogni caso, indicazioni attinenti alla “evoluzione prevedibile della gestione” – ma, di per sé, non è idonea a incidere sulla validità del bilancio cui la stessa è collegata.
Si tratta, infatti, di un’informazione strutturalmente incompatibile con una eventuale invalidità del bilancio perché non risulta, neppure in astratto, idonea a inficiare il consuntivo dell’esercizio trascorso. A supporto di tale decisione, i giudici riprendono alcuni precedenti di merito che hanno sottolineato come la Relazione sulla gestione – caratterizzata da una funzione di illustrazione ampiamente valutativa della situazione economico/gestionale della società non scevra da proiezioni previsionali – non sia oggetto di approvazione assembleare, in quanto non propriamente parte del bilancio d’esercizio, costituendone, per espressa scelta normativa, un “collegato”.
Di conseguenza, una sua lacuna non può configurare un vizio determinante la nullità dell’oggetto di deliberazione assembleare del bilancio; ma, tutt’al più, se di rilevanza tale da viziare il procedimento di approvazione, l’annullabilità (così Trib. Milano 7 gennaio 2010).
Rispetto a tale conclusione, tuttavia, è stata prefigurata un’eccezione secondo la quale la nullità della delibera di approvazione del bilancio si verificherebbe quando i vizi informativi che affliggono la Relazione sulla gestione siano tali da “rendere non chiaramente intelligibile o addirittura da falsare sul punto il bilancio stesso, come potrebbe avvenire per le informazioni relative alla situazione finanziaria della società che la relazione sulla gestione necessariamente deve dare, situazione finanziaria che è, invero, anch’essa oggetto della rappresentazione veritiera e corretta che il bilancio deve rendere ex art. 2423 c.c.; in tal caso, infatti, siffatta carenza si tradurrebbe in un vizio del bilancio e quindi dell’oggetto della delibera” (così Trib. Milano n. 2613/2013).
Tali vizi informativi, quindi, possono comportare l’invalidità del bilancio se e in quanto la loro capacità decettiva sia tale da inficiare chiarezza, correttezza e veridicità delle corrispondenti voci di bilancio. In particolare, come osservato dal Tribunale di Milano nella sentenza n. 10200/2022, se i vizi della Relazione sulla gestione non sono connessi a dati di bilancio, possono determinare la sola annullabilità del bilancio (o la nullità dell’allegato). Se, invece, sono connessi a informazioni direttamente collegabili a dati contenuti nel bilancio d’esercizio, questi comportano la nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio se e in quanto la loro capacità decettiva sia tale da incidere su chiarezza, correttezza e veridicità delle corrispondenti voci di bilancio.
Al riguardo si segnala come analoghe indicazioni siano state fornite anche dalla Corte d’Appello di Venezia, nella sentenza n. 1984/2022. Si è precisato, infatti, in primo luogo, che, in presenza di un’autonoma approvazione della Relazione sulla gestione (non necessaria, ma possibile), i profili di illegittimità della Relazione non potrebbero che determinare l’invalidità della relativa deliberazione; è, quindi, possibile una nullità autonoma della Relazione sulla gestione e, in via derivata, della delibera che l’ha approvata. Si rileva, poi, che, ove i vizi della Relazione sulla gestione dovessero essere tali da non consentire una completa e affidabile informazione sul bilancio, la delibera che l’abbia approvata deve ritenersi inevitabilmente viziata da nullità per violazione dei principi di chiarezza e correttezza che presiedono alla disciplina di redazione “del bilancio” nel suo complesso.
Da ciò i giudici veneziani sembrano desumere la nullità sia della delibera di approvazione della Relazione sulla gestione che di quella di approvazione del correlato bilancio.
In conclusione, la ricostruzione fatta propria dalla recente decisione del Tribunale di Napoli, pur senza mai parlare di possibile annullabilità del bilancio, sembra comunque collocarsi lungo la ricostruzione che appare consolidarsi nella giurisprudenza di merito, secondo la quale, le carenze della Relazione sulla gestione – trattandosi di un documento che non appartiene al bilancio, di cui costituisce un corredo – potrebbero condurre a una pronuncia di annullamento per vizio del procedimento di approvazione e, in casi eccezionali, anche alla nullità della delibera di approvazione (cfr. Trib. Milano n. 1062/2014 e Trib. Milano n. 2613/2013).
Non si può non segnalare, tuttavia, che in senso contrario si è posto il Tribunale di Roma nella sentenza n. 16678/2013, dove si afferma: “I vizi che afferiscono alla relazione potrebbero portare semmai alla nullità di essa, ma non potrebbero, in assenza di una chiara disposizione normativa, estendersi oltre di essa e, quindi, inficiare il bilancio da cui la relazione è autonoma”.
FONTE: Eutekne Info
Maurizio MEOLI