Dal punto di vista procedurale, alla scissione “mediante scorporo” ex art. 2506.1 c.c. si applicano le medesime disposizioni previste dagli artt. 2506-bis, 2506-ter e 2506-quater c.c. per le scissioni “tradizionali” ex art. 2506 c.c.
Quindi, in estrema sintesi:
– deposito per l’iscrizione nel Registro delle imprese, o pubblicazione sul sito internet della società scissa, del progetto di scissione predisposto dall’organo amministrativo della società scissa, recante tutti i dati indicati nell’art. 2501-ter comma 1 c.c. e inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro;
– deposito presso la sede o pubblicazione sul sito internet della società scissa (e delle società beneficiarie, ove preesistenti), oltre che del progetto di scissione, anche della situazione patrimoniale e della relazione illustrativa predisposte dall’organo amministrativo della società scissa (e delle società beneficiarie, ove preesistenti), nonché della relazione degli esperti sul rapporto di concambio e i bilanci degli ultimi tre esercizi della società scissa (e delle società beneficiarie, ove preesistenti);
– attesa di almeno 30 giorni per lo svolgimento dell’assemblea convocata per l’approvazione del progetto di scissione, salvo rinuncia a tale tempo di attesa all’unanimità dei soci della società scissa (e dei soci delle società beneficiarie, ove preesistenti);
– decisione dei soci sul progetto di scissione;
– deposito per l’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera dei soci che approva il progetto di scissione e di tutta la documentazione precedentemente depositata “solo” presso la sede o sul sito internet della società scissa (e delle società beneficiarie, ove preesistenti);
– attesa di almeno 60 giorni per la stipula dell’atto pubblico di scissione, salvo che consti il consenso dei creditori sociali o abbia luogo il pagamento dei creditori sociali che non hanno dato il consenso (e che, nel caso in cui la società abbia emesso obbligazione, il progetto di scissione sia stato approvato anche dall’assemblea degli obbligazionisti);
– stipula dell’atto pubblico di scissione e suo deposito presso il registro delle imprese.
Tuttavia, quando la scissione “mediante scorporo” è a favore di società beneficiarie newco e il progetto prevede l’assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, vengono previste le seguenti semplificazioni procedurali:
– il progetto di scissione predisposto dall’organo amministrativo della società scissa può omettere l’indicazione dei dati altrimenti richiesti dai nn. 3), 4), 5) e 7) dell’art. 2501-ter comma 1 c.c.;
– non è richiesta la predisposizione, a cura dell’organo amministrativo della società scissa, della situazione patrimoniale e della relazione illustrativa, né la predisposizione, a cura degli esperti altrimenti a tale scopo nominati, della relazione sulla congruità del rapporto di concambio.
Giova sottolineare che l’unico caso in cui un progetto di scissione a favore di società beneficiarie newco può non prevedere l’assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa sembrerebbe riconducibile a quando detto progetto si inserisce in un più ampio contesto che contempla anche altri soggetti che contestualmente si scindono “mediante scorporo”, oppure conferiscono, a favore della medesima società beneficiaria newco.
Per quanto concerne il diritto di recesso del socio che non ha consentito alla scissione, spettante ai soci “non consenzienti” di società di persone ai sensi dell’art. 2502 c.c. e ai soci “non consenzienti” di società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2473 c.c. (mentre nessun diritto di recesso spetta ai soci “non consenzienti” di società per azioni), l’ultimo comma dell’art. 2506-ter c.c. nega esplicitamente la possibilità di esercitare tale diritto al “socio della società scissa”, quando la scissione è “mediante scorporo”.
Resta ben inteso che, nel caso in cui la società beneficiaria della scissione “mediante scorporo” sia una società preesistente a responsabilità limitata o di persone, il socio di detta società beneficiaria che non ha consentito alla scissione rimane titolare del diritto di recesso che gli attribuiscono, rispettivamente, gli artt. 2473 e 2502 c.c.
FONTE: Eutekne Info
Enrico Zanetti